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发布时间：2023-03-14 01:57:19 丨 浏览次数：

　　one体育深圳市有方科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部信息管理及保密制度的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司” ）就核查对象在自查期间（2022年8月23日至2023年2月22日）买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 、《股东股份变更明细清单》， 在《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2022年8月23日至2023年2月22日），核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　经公司核查，上述核查对象在自查期间内存在公司股票交易行为，但其不属于本次激励计划的激励对象，其在买卖公司股票前，也并不知悉本激励计划的相关信息，其在自查期间对公司股票交易系基于个人资金需要进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司内部信息披露及保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、one体育准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，根据相关法律法规的规定，公司拟确定首次授予日为2023年3月10日，向3名激励对象首次授予45万股第一类限制性股票，授予价格为11.20元/股，向11名激励对象首次授予447万股第二类限制性股票，授予价格为11.20元/股。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日在公司会议室现场召开第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，根据相关法律法规的规定，公司拟确定首次授予日为2023年3月10日，向14名激励对象授予合计492万股限制性股票，归属价格为11.20元/股。其中，首次授予第一类限制性股票 45.00 万股，授予价格为 11.20 元/股；首次授予第二类限制性股票 447.00 万股，授予价格为 11.20元/股。

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　深圳市有方科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●限制性股票授予数量：492万股，占目前公司股本总额9,167.95万股的 5.37%。其中，第一类限制性股票 45 万股，第二类限制性股票 447 万股。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划规定的公司 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 3 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2023 年 3 月 10 日为授予日，并同意向 14 名激励对象以 11.20 元/股授予 492 万股。其中，第一类限制性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 45 万股，第二类限制性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 447 万股。现将有关事项说明如下：

　　2023 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。

　　2023 年 3 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　本次实施的《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予的激励对象中，本次授予限制性股票激励对象的名单与公司股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符，不存在差异。

　　根据本次激励计划中授予条件的规定，授予激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会同意以 2023 年 3月 10 日为首次授予日，向 14 名激励对象首次授予 492 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 45 万股，第二类限制性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 447 万股。

　　（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次股票期权激励计划所首次授予的激励对象具备《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，因此同意公司确定以 2023 年3月10日为授予日，并同意向 14 名激励对象以11.20 元/股授予 492 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 45 万股，授予价格为 11.20 元/股；第二类限制性股票 447 万股，授予价格为 11.20 元/股。

　　2、首次授予数量：492 万股，约占公司股本总额的 5.34%。其中，第一类限制性股票 45 万股，第二类限制性股票 447 万股。

　　4、首次授予价格：第一类限制性股票为 11.20 元/股，第二类限制性股票为 11.20 元/股。

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

　　本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。one体育

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示 ：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月 。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公告之日；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、one体育股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　3、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　4、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划首次授予日确定为 2023年 3 月 10 日，并以 11.20 元/股的授予价格向 3 名激励对象首次授予 45.00 万股第一类限制性股票，以 11.20 元/股的授予价格向 11 名激励对象首次授予 447.00 万股第二类限制性股票。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月卖出公司股票情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内不存在卖出公司股票的行为。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日 2023年 3月 10 日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股 11.20 元 。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下 ：

　　（2）有效期 ： 12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：24.40%、22.23%、24.76%（分别采用通讯设备指数（800490）近 1年、2年、3年年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50% 、2.10% 、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年、2年、3年存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.00%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。

　　本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 10 日 ，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注 ：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 ；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 ；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　德恒上海律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：（1）公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）本次限制性股票首次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1、深圳市有方科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　2、深圳市有方科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

　　3、深圳市有方科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

　　4、德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　（二） 股东大会召开的地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　3、 董事会秘书、财务总监出席本次会议；公司聘请的见证律师列席本次会议。

　　1、 议案名称：《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、 议案名称：《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4、 议案名称：《关于预计公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　5、 议案名称：《关于预计公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　6、 议案名称：《关于提请股东会授权公司董事会在预计2023年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行等金融机构对象和额度进行调整的议案》

　　7、 议案名称：《关于公司为公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》

　　1、 议案1、议案2、议案3、议案7属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　　2、 议案4、议案5、议案6属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

　　公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。