北京利尔高温材料股份有限公司关于公司申请向特定对one体育官方网站象发行股票反馈意见回复的公告

发布时间：2023-03-24 21:01:42 丨 浏览次数：

　　one体育官方网站公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、one体育官方网站若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2023-001）具体内容详见2023年2月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　根据《反馈意见通知书》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备，对反馈意见所涉及的事项认真进行核查和落实，并完成了对反馈意见的回复。具体内容详见公司2023年3月24日披露于巨潮资讯网(的《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》。。鉴于股票发行注册制已全面实施，公司本次发行相关文件将向深圳证券交易所进行报送，公司将于上述反馈回复披露后向深圳证券交易所报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。现将相关情况公告如下：

　　公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈北京利尔第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年5月19日召开第四届董事会第二十七次会议对员工持股计划部分要素进行了变更及调整。以上具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票。2021年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的23,600,000股股票（占公司总股本的1.98%）已于2021年5月26日非交易过户至“北京利尔高温材料股份有限公司-第一期员工持股计划”证券专用账户。《关于第一期员工持股计划完成股票过户的公告》（公告编号：2021-035）具体内容详见2021年5月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股票23,600,000股，占公司总股本的1.98%。

　　本员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。第一期员工持股计划股票存续期将于2023年5月27日届满，根据《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021年5月修订稿）》规定，本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，经公司第一期员工持股计划持有人大会出席会议的持有人所持2/3以上份额同意，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，该议案已经2023年3月23日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。如一年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。

　　公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《员工持股计划草案》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过250,000,000股（含本数）。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，2023年3月23日公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资22,600,000元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行的股票数量不超过250,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　本次发行的股票数量不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过687,500,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过664,900,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　本次发行最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。针对上述调整，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》等文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本期拟收费90万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。one体育官方网站业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　拥有注册会计师执业资质，自1998年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，one体育官方网站从事证券服务业务24年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拥有注册会计师执业资质，自2018年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务5年，参与过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　经审核，审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。