one体育上海韦尔半导体股份有限公司 关于未来三年（2023年-2025年）股东 分红回报规划的公告

发布时间：2023-04-14 09:15:43 丨 浏览次数：

　　one体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。回报规划内容如下：

　　公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

　　公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（二）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入（未经审计）34.29亿元，证券业务收入（未经审计）15.65亿元。one体育

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2020年1月7日，项目合伙人陈竑因长发集团长江投资实业股份有限公司2017年度内部控制审计项目收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函1次。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　公司第六届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长发展阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

　　●本次2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为104,065,638.34元，资本公积金为17,303,088,920.09元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2022年度利润分配预案的议案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。

　　2022年10月11日，公司开始实施以集中竞价方式回购公司股份，截至2022年12月31日，公司已累计回购股份1,343,175股，已支付的总金额为人民币104,959,370.01元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额104,959,370.01元视同现金分红纳入年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.66%，符合利润分配政策的有关规定。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　报告期内，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润为104,065,638.34元，公司拟分配的现金红利总额为99,572,125.72元（含税），且公司2022年度已实施的股份回购金额104,959,370.01元视同现金分红，2022年度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.66%。

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　公司目前处于扩张成长阶段，公司构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。2022年，公司半导体设计业务研发投入金额为32.18亿元，较上年同期增长22.82%，在公司发展阶段，需要持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。

　　2022年公司实现营业总收入200.78亿元，较2021年减少16.70%。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润9.90亿元，同比减少77.88%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等安排后，公司提出了上述2022年度利润分配预案。

　　公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势。公司将留存收益继续投入日常生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　公司于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2022年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2022年对各项资产计提减值准备合计为139,676.46万元，具体情况如下表。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，one体育采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　于2022年中，随着周期性的经济衰退和高通货膨胀等因素的影响，全球消费电子需求持续疲软。在需求端，以智能手机、电脑为代表的电子消费品均呈现出下滑态势；在供给端，上游芯片供应链及下游消费电子终端厂商库存高企。因此，消费电子行业供应链企业的库存去化压力持续上升，这进一步加剧了市场价格的竞争。经过评估，公司部分产品（例如：应用于手机终端的6400万像素图像传感器产品）的可变现净值出现低于存货成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　公司2022年度计提资产及信用减值准备合计139,676.46万元，导致公司2022年度合并利润总额减少139,676.46万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为预留授予的股票期权符合第三个行权期行权条件110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权预留授予登记日为2020年4月22日，预留授予的股票期权第三个等待期将于2023年4月21日届满。

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的218,005份股票期权。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第三个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权218,005份，本次调整后，股权激励对象调整为110人，第三个行权期符合行权条件的股票期权数量为954,827份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容一、股票期权激励计划（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,901,220份股票期权。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容一、股票期权激励计划（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期3,054,992份股票期权。

　　根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期8,086,459份股票期权。

　　综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的14,042,671份股票期权。

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，我们同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，one体育不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　1、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

　　2、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。

　　3、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

　　4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。

　　5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

　　6、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

　　公司上述激励计划股票期权行权在2022年10月1日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,795,073股，公司总股本相应增加1,795,073股。

　　1、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。

　　2、根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。

　　3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。

　　综上，公司拟回购注销共计2,384,124股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少2,384,124股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2022年10月1日至2023年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为312股，公司总股本相应增加312股。

　　上述变更完成后，公司总股本变更为1,181,794,795股，公司注册资本变更为1,181,794,795元。

　　鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2023年4月7日以通讯方式召开，会议通知已于2023年3月28日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　公司全体监事总结了2022年度监事会的工作情况，并编写了《2022年度监事会工作报告》。

　　公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。《2022年度财务决算报告》与公司2022年度的经营成果和财务状况相符。

　　经审查，监事会认为：（1）公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2022年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2022年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　经审查，监事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　经审查，监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会同意公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司2022年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2023年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。

　　经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元人民币及外币融资。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（十一）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于公司《2019年股票期权激励计划》预留授予的股票期权中33名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权218,005份股票期权。公司本次注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》（下转C35版）

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