one体育ST中期：中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

发布时间：2023-07-03 14:00:08 丨 浏览次数：

　　one体育吸收合并交易对方 中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。

　　本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方董事会、股东大会的批准以及证券交易所审核通过及中国证监会注册。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登及国际期货出具承诺：

　　“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

　　6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。

　　7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期

　　公司、本公司、中国中期、上市公司、合并方、吸收合并方 指 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000996

　　国际期货、标的公司、被合并方、被吸收合并方 指 中国国际期货股份有限公司

　　拟出售资产 指 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债

　　国际期货（香港） 指 中国国际期货（香港）有限公司，为国际期货的全资子公司

　　中期集团等7名交易对方 指 中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝

　　预案、重组预案、本预案、本次交易预案 指 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》

　　重组报告书 指 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　本次吸收合并 指 中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸收合并国际期货

　　本次重大资产出售 指 中国中期将拟出售资产转让给中期集团，拟出售资产的对价由中期集团向中国中期以现金支付

　　本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 中国中期本次重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的行为

　　定价基准日 指 中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年6月30日

　　异议股东 指 在上市公司审议本次交易的股东大会上，就本次重大资产出售、 吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案（包括但不限于关于本次交易方案的议案、关于重组报告书的议案、关于签署《资产转让协议》和《吸收合并协议》等相关议案）均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的中国中期的股东

　　现金选择权 指 本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票

　　现金选择权实施日 指 相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日

　　吸收合并实施日 指 中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于吸收合并交易对方名下之日。

　　本次吸收合并的交割日 指 应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其一切权利与义务

　　本次吸收合并的过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间

　　《吸收合并协议》 指 《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》

　　《资产转让协议》 指 《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》

　　《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。

　　上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。

　　本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过300,000万元（含300,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。

　　本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。

　　截至本预案签署日，本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　在本次重大资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行A股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易中，虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据中国中期2022年度经审计的财务数据和国际期货2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　注1：由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的公司经审计的财务数据取值。

　　注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

　　公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等7名国际期货股东，即中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、隆宝商贸。

　　本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。

　　国际期货股东所持国际期货股份的评估基准日拟定为2023年3月31日，由于交易对方所持国际期货股份的评估值及相应交易价格尚未确定，待相关审计、评估工作完成后，各方将签订协议对本次吸并项下股份发行数量等予以约定。

　　本次交易获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：

　　价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且

　　②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。

　　①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且

　　②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。

　　满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。

　　如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。

　　本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。

　　国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国际期货7名股东按本次交易前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。

　　除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

　　公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：

　　募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金不超过300,000万元（含300,000万元），募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。

　　由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。

　　根据国际期货2022年审计报告数据测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高，有利于提高本公司的未来持续经营能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，之后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。

　　期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。

　　上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《吸收合并协议》及《资产转让协议》。

　　本次交易对方之一中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《资产转让协议》。

　　国际期货董事会已审议通过本次吸收合并相关事宜，同意签署《吸收合并协议》。

　　1、就本次交易所涉职工安置相关事项，由上市公司、国际期货职工代表大会分别审议通过；

　　2、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜；

　　3、本次重大资产重组交易对方后续根据本次重大资产重组进展情况履行内部决策程序；

　　8、就国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案；

　　上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：

　　①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署《资产转让协议》、《吸收合并协议》等本次交易相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　公司将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施one体育。

　　本次重大资产出售完成后，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司，将承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司及国际期货未予清偿的债务将由合并后的存续公司承担。

　　关于提供资料真实、准确、完整的承诺 国际期货 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投

　　资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　国际期货的董事、监事、高级管理人员 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　中国中期 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3one体育、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　中国中期的董事、监事、高级管理人员 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　中期集团 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

　　算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 国际期货 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　国际期货的董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易

　　的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　中国中期 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　中国中期的董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　中期集团 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　关于守法及诚信情况的说明及承诺函 国际期货 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

　　国际期货的董事、监事、高级管理人员 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

　　中国中期 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　中国中期的董事、监事、高级管理人员 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　中期集团 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司部分银行存款被冻结及划拨，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内，不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务的情形；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

　　4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 国际期货 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。

　　国际期货的董事、监事、高级管理人员 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。

　　中国中期 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给本公司投资者造成的损失。

　　中国中期的董事、监事、高级管理人员 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。

　　中期集团 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。

　　关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 中国中期 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料，公司股价未发生异常波动的情况。

　　2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向深圳证券交易所申请，本公司股票自2023年6月16日开市起开始停牌。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 4、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　中期集团 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　关于认购股份锁定期的承诺函 中期集团、中期信息、中期传媒 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中国中期股票的锁定期自动延长6个月。

　　如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。

　　中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起12个月内不转让。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。

　　关于股份减持的承诺函 中期集团 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　中国中期的董事、监事、高级管理人员 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　关于国际期货权属情况的承诺函 中期集团 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货存续的情况。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。本公司正在积极与债权人协商解决方案。 除上述情况外，本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在其他质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在其他法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，上述冻结解除后，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　中期集团、中期 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的

　　信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货合法存续的情况。 3、本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在任何质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于避免同业竞争的承诺函 中期集团 1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的one体育，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。

　　关于减少和规范关联交易的承诺函 中期集团 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。

　　关于保持上 中期集团 1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等

　　市公司独立性的承诺函 方面与本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、财务均独立。 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

　　关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函 中期集团 本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，规范本公司及本公司控制的企业与中国中期之间的对外担保行为，不违规占用中国中期的资金。

　　关于本次交易的原则性意见 中期集团 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本公司原则性同意本次交易。

　　上市公司控股股东中期集团认为本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益，并原则性同意本次交易。

　　十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司控股股东中期集团已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体见本章“四、本次交易发行股份情况”之“（一）吸收合并”之“6、股份锁定期”及“（二）募集配套资金”之“5、发行股份的锁定期”相关内容。

　　为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”。

　　截至本预案签署日，本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证其切实履行义务和责任。

　　截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和被吸收合并方国际期货的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、公司于2023年6月30日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》，若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

　　本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　截至本预案签署日，相关资产的审计评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7名交易对方合法拥有国际期货74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件，本次交易协议约定和中期集团承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，不影响本次吸收合并的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　本次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中国中期与中期集团等7名交易对方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关资产交易定价尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。

　　为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易双方主张任何赔偿或补偿。

　　本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。

　　国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。

　　我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。

　　2022年，标的公司交易所返还手续费占营业收入比例为51.58%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。

　　2022年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为42.38%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。

　　另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。

　　根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中国期货业协会履行登记备案手续，中国期货业协会对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。

　　标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。

　　期货投资咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货投资咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货投资咨询业务在短期内难以推广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货投资咨询业务收入难以取得实质性突破。

　　同时，期货投资咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货投资咨询业务的开展及标的公司声誉。

　　标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。

　　客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。

　　我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过三十多年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。

　　与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。

　　近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。

　　在期货品种方面，2012年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货和期权品种。截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类17个（期货7个、期权10个）。

　　期货交易场所方面，继郑州、上海、大连等期货交易所之后，2022年4月广州期货交易所正式揭牌，同日其官网（）正式上线运行并首次完整披露碳排放权、电力、中证商品指数、能源化工指数、饲料养殖指数、钢厂利润指数等16个期货品种。

　　在期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。

　　在行业监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监管规定》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理办法》《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》《期货投资者保障基金管理办法》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《期货交易管理条例》《股票期权交易试点管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。

　　中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。

　　近年来，上市公司主营业务收入和净利润均呈现下降趋势。2022年营业收入为3,178.17万元，较去年同期4,948.20万元下跌35.77%，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-387.70万元，较去年同期148.98万元下降-360.25%，且公司当期净利润主要来自于对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业现状，为确保公司长期可持续发展，上市公司计划通过进军期货行业以完成战略转型。

　　通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。

　　本次交易完成。