南京佳力图机房环境技术股份有限公司one体育 关于完成工商变更登记的公告

发布时间：2023-07-04 08:01:56 丨 浏览次数：

　　one体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，同意公司因可转换公司债券转股及非公开发行股票相关事项，对《公司章程》部分条款进行修订。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。公司本次总股本增加83,242,218股，股份总数由303,730,934股增加至386,973,152股，注册资本由303,730,934元增加至386,973,152元。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所官方网站（）及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-052）。

　　公司现已完成上述事项的工商变更登记手续，取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照，相关登记信息如下：

　　经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工one体育、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工。（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特别风险提示：本次购买的理财产品安全性高、流动性好、有保本约定，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）83,221,388股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元。

　　公司于2023年4月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”募集资金项目实施。

　　根据公司已披露的《2021年度非公开发行股票预案》及根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，募投项目按计划有序进行，本次现金管理不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　1、楷德悠云使用部分闲置非公开发行股票募集资金3000万元，购买了中国工商银行股份有限公司南京三山街支行“通知存款”理财产品，具体情况如下：

　　2、楷德悠云使用部分闲置非公开发行股票募集资金3000万元，购买了中信银行股份有限公司南京雨花支行“通知存款”理财产品，具体情况如下：

　　以上理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高one体育、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（1）为控制风险，公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　（2）公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截止2023年3月31日，公司资产负债率为32.57%，货币资金余额为14.98亿元。拟使用不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为4.01%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　公司于2023年4月28日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　独立董事及监事会对此事项发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　具体信息详见公司2023年4月13日披露的《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-050）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●累计转股情况：截至2023年6月30日，累计已有1,990,000元佳力转债转换为公司股份，累计转股股数为169,177股，占佳力转债转股前公司已发行股份总额的0.0398%。

　　●未转股可转债情况：截至2023年6月30日，“佳力转债”尚未转股金额为298,010,000元，占可转债发行总量的99.3367%。

　　●本季度转股情况：佳力转债自2023年4月1日至2023年6月30日期间，转股的金额为96,000元，因转股形成的股份数量为8,838股，占佳力转债转股前公司已发行股份总额的0.0021%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%，发行期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券已于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“佳力转债”自2021年2月5日起可转换为公司股份。“佳力转债”的初始转股价格为23.40元/股，当前转股价格为10.79元/股。

　　公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次利润分配实施的股权登记日为2021年6月22日，现金红利发放日为2021年6月23日。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳力转债的转股价格由23.40元/股调整为23.15元/股，转股价格调整日为2021年6月23日。

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次利润分配实施的股权登记日为2022年6月15日，除权除息日为2022年6月16日。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳力转债的转股价格由23.15元/股调整为16.36元/股，转股价格调整日为2022年6月16日。

　　公司于2023年3月28日完成非公开发行股票登记手续，新增股本83,221,388股。具体情况详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-035）。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳力转债的转股价格由16.36元/股调整为15.20元/股one体育，转股价格调整日为2023年3月31日。

　　公司于2023年5月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次利润分配实施的股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳力转债的转股价格由15.20元/股调整为10.79元/股，转股价格调整日为2023年6月9日。

　　（一）公司本次公开发行的“佳力转债”转股期为2021年2月5日至2026年7月29日。

　　（二）公司于2023年5月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次利润分配实施的股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。佳力转债自2023年4月1日至2023年6月8日期间，转股的金额为85,000元，因转股形成的股份数量为5,586股，该股本转增后7,820股；2023年6月9日至2023年6月30日期间，转股的金额为11,000元，因转股形成的股份数量为1,018股。佳力转债自2023年4月1日至2023年6月30日期间，转股的金额为96,000元，因转股形成的股份数量为8,838股，占佳力转债转股前公司已发行股份总额的0.0021%。截至2023年6月30日，累计已有1,990,000元佳力转债转换为公司股份，累计转股股数为169,177股（截至2023年3月31日，累计转股股数为114,528股，该股本转增后为160,339股），占佳力转债转股前公司已发行股份总额的0.0398%。

　　（三）截至2023年6月30日，“佳力转债”尚未转股金额为298,010,000元，占可转债发行总量的99.3367%。

　　注：1、公司2023年3月31日的总股本为386,973,152股，因佳力转债在2023年4月1日至6月8日期间累计转股5,586股，公司总股本由386,973,152股（有限售条件流通股83,221,388股，无限售条303,751,764股）变更为386,978,738股（有限售条件流通股83,221,388股，无限售条件流通股303,757,350股）。公司以2023年6月8日的总股本386,978,738股为基数，实施2022年度权益分派。因本次权益分派所形成的转增股份数量为154,791,495股（有限售条件流通股33,288,555股，无限售条件流通股121,502,940股）。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为541,770,233股（有限售条件流通股116,509,943股，无限售条件流通股425,260,290股）。具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-074）。

　　2、公司于2023年5月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，除权除息日为2023年6月9日。自2023年4月1日至2023年6月8日期间，佳力转债累计转股股本为5,586股，该股本转增后为7,820股。

　　3、自2023年6月9日至2023年6月30日期间，佳力转债转股股本为1,018股，本季度累计转股股数为8,838股。

　　4、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。