one体育官方网站常州朗博密封科技股份有限公司 简式权益变动报告书（下转C42版）

发布时间：2023-03-04 14:09:13 丨 浏览次数：

　　one体育一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州朗博密封科技股份有限公司权益变动的情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股及表决权信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在常州朗博密封科技股份有限公司的股份及权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、one体育官方网站准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经营范围:受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人基于对上市公司的长期看好对上市公司进行投资，本次权益变动完成后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，合理使用表决权，为上市公司谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，争取为全体股东带来良好回报。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的股份增持外，无在未来12个月内继续增持的计划。

　　如果信息披露义务人未来继续增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，one体育官方网站及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有处置其持有的上市公司股份的具体计划。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有朗博公司股票0股，占上市公司总股本的0.00%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司8,480,000股股份，占上市公司总股本的8%。

　　本次权益变动方式为协议转让。2023年3月1日，戚建国与信息披露义务人签署《股份转让协议》，将其持有的朗博公司8,480,000股股票转让给信息披露义务人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司8,480,000股股份，占上市公司总股本比例8%。

　　2023年3月1日，信息披露人与戚建国签署《股份转让协议》，信息披露义务人以27.15元/股的价格受让戚建国持有的朗博公司8,480,000股股份。前述协议主要内容如下：

　　4.本次转让的种类、数量、比例、股份性质：德亚投资拟受让戚建国持有的朗博公司8,480,000股流通股股份，占朗博公司已发行股份的8%。

　　四、信息披露义务人在朗博公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有朗博公司0股，占朗博公司总股本比例0%。本次权益变动的股权无质押和司法冻结情况，不存在任何其他权利限制。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债及未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州朗博密封科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州朗博密封科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　截至本报告书签署之日，骏山投资的普通合伙人北京华铼持有骏山投资2.86%合伙份额，并担任骏山投资执行事务合伙人，执行骏山投资的合伙事务；骏山投资有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。根据骏山投资《合伙协议》约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权……。根据骏山投资投资决策委员会议事规则，投资决策委员会共由5名投资决策委员组成，其中由北京华铼委派4名委员，由上海兆朝资产管理有限公司委派1名委员，由北京华铼委派的伍忠良先生担任投资决策委员会主任委员，投资决策委员会每名委员有一票表决权，当审议事项获得过半数委员的同意票即为通过，主任委员对项目及决策具有一票否决权，因此北京华铼可以通过控制投资决策委员会实现对骏山投资重要决策的控制。综上所述，北京华铼实际控制骏山投资。

　　文睿投资持有北京华铼63%股权，为北京华铼控股股东；宋剑投资持有文睿投资85%股权，为文睿投资控股股东，伍忠良持有文睿投资15%股权；李海持有宋剑投资47%合伙份额并担任其执行事务合伙人，李海实际控制宋剑投资，段艳梅持有宋剑投资25.35%合伙份额。伍忠良与段艳梅系夫妻关系，2023年2月22日，伍忠良与段艳梅签署了《表决权委托协议》，段艳梅将其持有的宋剑投资25.35%合伙份额对应的表决权委托给伍忠良行使，委托期限长期有效；2023年2月22日，伍忠良与李海、宋剑投资签署《一致行动人协议》，就股东及股东推举或担任的董事（若有）对文睿投资的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，期限为《一致行动人协议》签订之日起三年。综上所述，伍忠良、李海为骏山投资的实际控制人。

　　伍忠良，男，1974年7月出生，中国国籍，研究生学历，身份证号码：7******，无境外永久居留权。主要任职：2005年1月至2017年4月，担任中信建投证券股份有限公司投资银行部能源、有色行业组负责人；2017年5月至2019年2月，担任兴业证券股份有限公司投资银行部北京部董事总经理；2019年3月至今，担任北京华风投资管理有限公司投资部总经理。

　　李海，男，1990年3月出生，中国国籍，本科学历，身份证号码：3******，无境外永久居留权。主要任职：2016年1月至2019年4月，担任四川万盛联合会计师事务所审计经理；2019年5月至2021年2月，担任北京华风投资管理有限公司投资部副总经理；2021年3月至今，担任北京华铼私募基金管理有限公司投资部总经理；2022年3月至今，担任骏山投资执行事务合伙人委派代表。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，北京华铼除持有骏山投资2.86%合伙份额外，未有其他对外投资的企业。

　　骏山投资成立于2022年3月1日，截至本报告书签署之日，未开展实际经营，暂无相关财务数据。北京华铼成立于2021年3月22日，为骏山投资的控制方，北京华铼最近两年主要财务数据如下：

　　注：上述2021年财务数据已经北京仲益会计师事务所（普通合伙）（尚未取得从事证券服务业务备案）审计，2022年财务数据未经审计。

　　骏山投资成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　截至本报告书签署之日，骏山投资的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，骏山投资及其控股股东北京华铼、实际控制人伍忠良、李海不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，在上市公司现有业务稳定发展基础上，拟为上市公司寻找新的产业增长点，增加上市公司盈利能力，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　1、骏山投资于2023年2月28日召开投资决策委员会，审议通过了关于投资常州朗博密封科技股份有限公司的方案。

　　2、2023年3月1日，骏山投资与戚建国、范小凤、君泰投资签订了《股份转让协议》。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司27,560,000股股份，占上市公司总股本的26.00%。

　　信息披露义务人以协议转让方式受让戚建国、范小凤及君泰投资合计持有的上市公司27,560,000股股份，占上市公司总股本的26.00%；其中受让戚建国持有的上市公司7,560,000股股份（占上市公司总股本的7.13%），受让范小凤持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司总股本的11.32%），受让君泰投资持有的上市公司8,000,000股股份（占上市公司总股本的7.55%）。

　　同时，2023年3月1日，青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）、上海良元资产管理有限公司（代表良元精选肆号私募证券基金）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）与戚建国分别签署了股份转让协议，拟分别受让戚建国持有的上市公司10,600,000股股份、10,600,000股股份、8,480,000股股份，分别占上市公司总股本的10.00%、10.00%、8.00%。

　　上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司27,560,000股股份，占上市公司总股本的26.00%。上市公司控股股东将变更为骏山投资，实际控制人变更为伍忠良先生、李海先生。

　　2023年3月1日，骏山投资与戚建国、范小凤、君泰投资签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　2.1在本协议签署之日，各转让方持有的上市公司股份数量和持股比例情况如下：

　　2.2转让方同意将其截至本协议签署日合计持有的上市公司股份中的27,560,000股股份（占上市公司股本总数的26.00%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，戚建国拟向受让方转让其持有的上市公司7,560,000股股份（占上市公司股本总数的7.13%）；范小凤拟向受让方转让其持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总数的11.32%）；君泰投资拟向受让方转让其持有的上市公司8,000,000股股份（占上市公司股本总数的7.55%）。（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）

　　3.2经方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币柒亿肆仟捌佰贰拾伍万肆仟元整（RMB748,254,000元），具体如下：

　　3.3本协议签署后且受让方完成基金备案登记之日起3个工作日内，受让方向转让方戚建国支付3,000万元，作为本次交易的履约保证。上述保证金在受让方按照本协议第3.4条之约定向转让方戚建国支付本次交易股份转让价款之时，自动转为本次股份转让价款的一部分，受让方无需再向转让方戚建国支付该等款项。若在向上交所提交本次股份转让的申请后的90日内未能取得本次股份转让办理过户之必要函件，则各方有权解除本协议，不构成任何一方违约，在上述情形发生之日起3个工作日内，转让方戚建国应向受让方全额退还上述保证金。

　　3.4受让方在如下条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，一次性向戚建国收款账户、范小凤收款账户、君泰投资收款账户支付3.2条列示的相应股份转让价款全款：

　　（4）转让方在交易文件中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反交易文件项下任何义务和责任的情形；

　　3.5本协议生效后5个工作日内，各方应当共同完成对戚建国收款账户、范小凤收款账户、君泰投资收款账户的共管手续办理事宜，实现账户共管。

　　3.6转受让双方确认，转让方应在收到股份转让款后及时办理本次股份转让的所得税、印花税等税费申报和缴纳手续，并取得相应的完税凭证（如涉及）。受让方应于转让方支付该等税费时，配合转让方通过转让方共管账户完成相关税费的支付。

　　4.1在相关方就本次股份转让完成相关信息披露义务后（包括但不限于披露权益变动报告等），转让方应立即配合受让方、上市公司向上交所提交股份转让确认申请文件。

　　4.2转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起3个交易日内，配合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

　　4.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权、收益权等一切权利，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　4.4标的股份过户完成后，转让方按照本协议第3.6条办理取得相应完税凭证（如涉及）且受让方取得标的股份如本协议第4.3条约定的完整权利后1个工作日内，受让方发出对标的股份转让价款解除共管指令。

　　5.1股份转让完成日后5日内，戚建国促使上市公司启动召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司董事会、监事会、高级管理层调整（换届）等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。

　　（1）双方对上市公司董事会进行改组（换届），上市公司董事会拟由7人组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名。戚建国有权推荐1名非独立董事候选人，受让方有权推荐3名非独立董事候选人。转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司董事会非独立董事中超过半数席位。受让方应保证转让方推荐的候选人当选董事。

　　（2）受让方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），上市公司监事会拟由3人组成。其中，受让方推荐2名股东代表监事，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，与1名职工代表监事共同组成新一届监事会。

　　（3）双方对上市公司的高级管理层进行调整（换届）。上市公司高级管理人员原则上由受让方推荐并由换届后的董事会聘任，原有人员在尽责履职的前提下可部分保留。

　　6.1过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　6.2过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。

　　6.3过渡期内，除非本协议另有规定或已事先向受让方披露的外，转让方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

　　（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

　　（3）在未经受让方事先书面同意的情况下，集团公司实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为；

　　（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），one体育官方网站修改公司章程；

　　（5）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁；

　　（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易可能引发上市公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；

　　6.4、过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整。

　　（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　（2）转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

　　（3）转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关集团公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

　　（4）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　（5）转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　（6）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　（7）在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　（8）除已向受让方公开披露的情形外，集团公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；上市公司的资产均为合法取得，除已向受让方公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），集团公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　（9）集团公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

　　（10）集团公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对集团公司经营造成重大影响的情形。

　　（11）转让方、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、上市公司最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。转让方已向受让方披露的有关上市公司总经理戚淦超先生2020年半年度报告履职违规相关事项（即中国证券监督委员会江苏监管局出具的《关于对戚淦超采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]38）及上交所出具的《关于对常州朗博密封科技股份有限公司时任董事兼总经理戚淦超予以公开谴责的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2021]95号）相关事项）及其他已公开披露的事项除外。

　　（12）集团公司经营合法合规，集团公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁。

　　（13）集团公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。

　　（14）上市公司在上交所网站等指定信息披露平台发布的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

　　（15）截至本协议签署日，除已向受让方公开披露的情形外，集团公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除已向受让方公开披露的情形外，对上市公司因为股份转让完成日之前事项引发任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项的，转让方应当负责进行处理，如因该等事项导致集团公司或受让方遭受任何损失的，转让方应当以现金形式向受让方全额补偿。

　　（16）转让方将协助上市公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　（17）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。

　　（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　（2）除本协议所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

　　（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。

　　8.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

　　8.2转让方未能依照本协议约定履行相应义务的，包括但不限于未能按时依约签署相应交易文件、实施相应配合义务和通知义务、办理过户登记手续，转让方每逾期一日应按照标的股份转让价款总额的万分之五（0.05%）向受让方支付违约金。逾期超过30日，受让方有权解除本协议，并要求转让方向受让方退还该方已支付全部的股份转让价款，并一次性向受让方支付3,000万元违约金；或有权要求转让方继续履行本协议并一次性向受让方支付3,000万元违约金。为进一步明确，在转让方支付前述3,000万元违约金的情况下，前述按日计算的违约金无需另行支付。

　　8.3受让方未能依照本协议约定履行相应义务，包括但不限于签署相应交易文件、实施相应配合义务和通知义务的，每逾期一日，受让方应按照标的股份转让价款总额的万分之五（0.05%）向转让方支付违约金；受让方未按照本协议约定按时支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付标的股份转让价款的万分之二（0.02%）向转让方支付违约金。受让方逾期超过15日后，受让方每日应支付的违约金增加到标的股份转让价款总额的万分之五（0.05%）。逾期超过30日，转让方有权终止或解除本协议，并要求受让方一次性向转让方支付3,000万元违约金；或有权要求受让方继续履行本协议项下的受让义务，并要求受让方一次性向转让方支付3,000万元违约金。为进一步明确，在受让方支付该3,000万元违约金的情况下，本条约定的按日计算的违约金无需另行支付。

　　8.4除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起10日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

　　（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

　　9.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除届时该仲裁委员会有效的仲裁规则与以下约定相冲突外，应优先适用以下约定：

　　（1）仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，仲裁委员会指定第三名仲裁员；

　　（3）仲裁裁决应为终局裁决，并对各方均有约束力，且应根据裁决的条款在合理的情况下尽快执行；

　　（4）败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。

　　10.1本协议自自然人转让方签字、法人转让方授权代表签字并加盖公章，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　10.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　10.3过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　10.4本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　10.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：

　　（3）受让方发现存在对本次交易有任何实质影响的事实（包括但不限于集团公司存在应披露而未书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等）且金额累计达5000万元及以上。

　　信息披露义务人以协议转让方式受让戚建国、范小凤及君泰投资合计持有的上市公司27,560,000股股份，上述股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　骏山投资本次通过协议转让方式取得的上市公司27,560,000股份，在上述股份过户完成后18个月内不得对外转让。

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人收购上市公司27,560,000股股份合计交易对价为748,254,000元，每股交易价格为27.15元。本次受让股份的交易每股价格不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日（即2023年2月22日）上市公司股票二级市场收盘价30.16元/股的90%，符合中国证监会、上海证券交易所等的相关规定。

　　信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次收购上市公司股份资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　信息披露义务人本次权益变动的资金来源为合伙人出资，根据信息披露义务人合伙协议约定，北京华铼出资2,200万元，上海兆朝资产管理有限公司出资63,800万元，共青城长庚投资合伙企业（有限合伙）出资5,500万元，共青城新微投资合伙企业(有限合伙)出资5,500万元。根据骏山投资各合伙人提供的资金实力证明文件，骏山投资各合伙人具备履行出资的实力。骏山投资各合伙人将根据本次权益变动的资金需求进度，向骏山投资进行实缴出资，保证本次权益变动完成。

　　信息披露义务人按照《股份转让协议》的约定支付交易对价及办理股份过户程序。

　　本次权益变动后12个月内，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司现有业务领域的竞争优势，积极寻找新的产业增长点，从而进一步提升上市公司的盈利能力。如果根据上市公司的实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动后12个月内，根据上市公司经营发展的需要，信息披露义务人不排除对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，转让方与受让方同意对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整如下：

　　（1）双方对上市公司董事会进行改组（换届），上市公司董事会拟由7人组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名。戚建国有权推荐1名非独立董事候选人，受让方有权推荐3名非独立董事候选人。转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司董事会非独立董事中超过半数席位。受让方应保证转让方推荐的候选人当选董事。

　　（2）受让方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），上市公司监事会拟由3人组成。其中，受让方推荐2名股东代表监事，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，与1名职工代表监事共同组成新一届监事会。

　　（3）双方对上市公司的高级管理层进行调整（换届）。上市公司高级管理人员原则上由受让方推荐并由换届后的董事会聘任，原有人员在尽责履职的前提下可部分保留。

　　除以上所述，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

　　为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控制方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控制方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控制方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海（以下简称“承诺人”）承诺如下：（下转C42版）